中小企業診断士 過去問
令和8年度（2026年）
問160 (経営法務 問24)
問題文
次の条項は、日本企業と外国企業との間で締結された秘密保持契約（以下「本契約」という。）からの抜粋である。これらの条項の規定の内容として、最も適切なものを下記の選択肢から選べ。
Article1 Confidential Information
“Confidential Information” means any information disclosed by one party（the “Disclosing Party”）to the other party（the “Receiving Party”），either directly or indirectly，in writing，orally，or by inspection of tangible objects，whether or not marked or designated as “confidential.” Confidential Information also includes the existence and terms of this Agreement.
Article2 Non−Confidential Information
Notwithstanding the provisions of Article1，Confidential Information does not include information that：
（ⅰ） was already publicly known or generally available to the public at the time of disclosure；
（ⅱ） becomes publicly known or generally available to the public after disclosure without breach of this Agreement； or
（ⅲ） was in the possession of the Receiving Party at the time of disclosure under this Agreement as evidenced by written records of the Receiving Party.
Article3 Obligations
1. The Receiving Party shall hold and maintain any Confidential Information in strict confidence.
2. The Receiving Party shall not，without prior written approval of the Disclosing Party，use for the Receiving Party’s own benefit，publish，copy， or otherwise disclose to any third party，any Confidential Information.
Article1 Confidential Information
“Confidential Information” means any information disclosed by one party（the “Disclosing Party”）to the other party（the “Receiving Party”），either directly or indirectly，in writing，orally，or by inspection of tangible objects，whether or not marked or designated as “confidential.” Confidential Information also includes the existence and terms of this Agreement.
Article2 Non−Confidential Information
Notwithstanding the provisions of Article1，Confidential Information does not include information that：
（ⅰ） was already publicly known or generally available to the public at the time of disclosure；
（ⅱ） becomes publicly known or generally available to the public after disclosure without breach of this Agreement； or
（ⅲ） was in the possession of the Receiving Party at the time of disclosure under this Agreement as evidenced by written records of the Receiving Party.
Article3 Obligations
1. The Receiving Party shall hold and maintain any Confidential Information in strict confidence.
2. The Receiving Party shall not，without prior written approval of the Disclosing Party，use for the Receiving Party’s own benefit，publish，copy， or otherwise disclose to any third party，any Confidential Information.
このページは閲覧用ページです。
履歴を残すには、 「新しく出題する（ここをクリック）」 をご利用ください。
問題
反映中…
中小企業診断士試験 令和8年度（2026年） 問160（経営法務 問24） （訂正依頼・報告はこちら）
次の条項は、日本企業と外国企業との間で締結された秘密保持契約（以下「本契約」という。）からの抜粋である。これらの条項の規定の内容として、最も適切なものを下記の選択肢から選べ。
Article1 Confidential Information
“Confidential Information” means any information disclosed by one party（the “Disclosing Party”）to the other party（the “Receiving Party”），either directly or indirectly，in writing，orally，or by inspection of tangible objects，whether or not marked or designated as “confidential.” Confidential Information also includes the existence and terms of this Agreement.
Article2 Non−Confidential Information
Notwithstanding the provisions of Article1，Confidential Information does not include information that：
（ⅰ） was already publicly known or generally available to the public at the time of disclosure；
（ⅱ） becomes publicly known or generally available to the public after disclosure without breach of this Agreement； or
（ⅲ） was in the possession of the Receiving Party at the time of disclosure under this Agreement as evidenced by written records of the Receiving Party.
Article3 Obligations
1. The Receiving Party shall hold and maintain any Confidential Information in strict confidence.
2. The Receiving Party shall not，without prior written approval of the Disclosing Party，use for the Receiving Party’s own benefit，publish，copy， or otherwise disclose to any third party，any Confidential Information.
Article1 Confidential Information
“Confidential Information” means any information disclosed by one party（the “Disclosing Party”）to the other party（the “Receiving Party”），either directly or indirectly，in writing，orally，or by inspection of tangible objects，whether or not marked or designated as “confidential.” Confidential Information also includes the existence and terms of this Agreement.
Article2 Non−Confidential Information
Notwithstanding the provisions of Article1，Confidential Information does not include information that：
（ⅰ） was already publicly known or generally available to the public at the time of disclosure；
（ⅱ） becomes publicly known or generally available to the public after disclosure without breach of this Agreement； or
（ⅲ） was in the possession of the Receiving Party at the time of disclosure under this Agreement as evidenced by written records of the Receiving Party.
Article3 Obligations
1. The Receiving Party shall hold and maintain any Confidential Information in strict confidence.
2. The Receiving Party shall not，without prior written approval of the Disclosing Party，use for the Receiving Party’s own benefit，publish，copy， or otherwise disclose to any third party，any Confidential Information.
- 開示後に本契約に違反することなく公知になった情報は、本契約上の秘密情報に該当するが、第三者に開示しても秘密保持義務違反とならない。
- 秘密情報の受領者が、本契約に基づく開示時点で受領者が既に保有していた情報であることを理由に秘密保持義務を免れるためには、そのことを第三者の証言で立証しなければならない。
- 文書に記載された情報が本契約上の秘密情報に該当するためには、秘密情報である旨の表示が必要である。
- 本契約の条項を第三者に開示する際は、相手方当事者から事前に書面による承諾を得る必要がある。
正解！素晴らしいです
残念...
画像拡大
この過去問の解説 （1件）
01
「本契約の条項を第三者に開示する際は、相手方当事者から事前に書面による承諾を得る必要がある。」が当てはまります。
秘密保持契約（NDA）とは、企業同士が取引や共同開発などを行う際に、相手から受け取った秘密情報を外部に漏らさないことなどを約束する契約です。
今回の契約では、秘密情報の範囲、秘密情報に該当しない情報、受領者が守るべき義務が定められています。
特に重要なのは、契約の存在や契約条項そのものも秘密情報に含まれることと、秘密情報を第三者に開示するには、開示者の事前の書面による承諾が必要であることです。
不適切です。
第2条では、秘密情報に該当しない情報について定めています。
その中には、開示後に、本契約に違反することなく公知になった情報が含まれています。
「公知」とは、一般の人々に広く知られている状態のことです。
例えば、秘密情報として受け取った新商品の情報が、その後、契約違反によらず正式に発表され、一般に知られるようになった場合です。
この場合、その情報は第2条によって秘密情報の対象から除外されます。
したがって、「本契約上の秘密情報に該当する」という部分が誤りです。
不適切です。
第2条では、情報を受け取った時点で、受領者がすでに保有していた情報についても、一定の条件で秘密情報から除外されると定めています。
ただし、受領者が以前からその情報を持っていたことを、受領者自身の書面による記録で証明できることが条件です。
英文では、次のように書かれています。
「as evidenced by written records of the Receiving Party」
これは、「受領者の書面による記録で証明される」という意味です。
例えば、情報の開示前に作成した研究資料や社内文書などによって、すでにその情報を保有していたことを証明する場合が考えられます。
したがって、第三者の証言による証明が必要という説明は誤りです。
不適切です。
第1条では、秘密情報について、書面、口頭、物品の確認など、さまざまな方法で開示された情報が含まれると定めています。
さらに、英文には次の記載があります。
「whether or not marked or designated as “confidential.”」
これは、「秘密情報である旨の表示や指定があるかどうかにかかわらず」という意味です。
つまり、「Confidential（秘密）」という表示が付いていない文書でも、本契約上の秘密情報に該当します。
例えば、相手企業から受け取った設計資料に秘密情報という表示がなくても、契約で定める秘密情報として保護されます。
したがって、秘密情報である旨の表示は必須ではありません。
適切です。
第1条では、秘密情報の範囲について、次のように定めています。
「Confidential Information also includes the existence and terms of this Agreement.」
これは、「秘密情報には、本契約の存在および条項も含まれる」という意味です。
つまり、契約の内容そのものも秘密情報として扱われます。
さらに、第3条第2項では、秘密情報を第三者に開示する場合などについて、次のように定めています。
「without prior written approval of the Disclosing Party」
これは、「開示者の事前の書面による承諾なしに」という意味です。
同項では、このような承諾なしに秘密情報を第三者へ開示することなどを禁止しています。
したがって、本契約の条項を第三者へ開示する場合にも、相手方当事者から事前に書面による承諾を得る必要があります。
秘密保持契約の内容は、次のように整理できます。
＜第1条：秘密情報の範囲＞
書面や口頭などで開示された情報が秘密情報に含まれます。
秘密情報である旨の表示がなくても対象となり、契約の存在や契約条項そのものも秘密情報に含まれます。
＜第2条：秘密情報に該当しない情報＞
次の情報は、秘密情報から除外されます。
・開示時点ですでに公知であった情報
・開示後に契約違反によらず公知になった情報
・開示時点ですでに受領者が保有しており、そのことを受領者の書面による記録で証明できる情報
＜第3条：秘密保持義務＞
秘密情報の受領者は、その情報を厳重に管理しなければなりません。
また、開示者の事前の書面による承諾なしに、自己の利益のために利用したり、公表、複製、第三者への開示をしたりすることが禁止されています。
この問題では、秘密情報には契約の条項自体も含まれ、第三者への開示には事前の書面による承諾が必要であることが重要です。
したがって、「本契約の条項を第三者に開示する際は、相手方当事者から事前に書面による承諾を得る必要がある。」が最も適切です。
参考になった数2
この解説の修正を提案する
前の問題（問159）へ
令和8年度（2026年） 問題一覧
次の問題（問161）へ