中小企業診断士 過去問
令和8年度（2026年）
問137 (経営法務 問2)

適切です。

株式会社では、会社法第127条により、株主は原則として自分の株式を自由に譲渡できます。

ただし、譲渡制限株式については、原則として会社の承認が必要です。

一方、合同会社では、会社法第585条により、社員が持分を他人に譲渡する場合、原則として他の社員全員の承諾が必要です。

ただし、業務を執行しない有限責任社員については、業務執行社員全員の承諾があれば、持分を譲渡できます。

つまり、合同会社では、社員同士の人的なつながりを重視しているため、株式会社よりも持分の譲渡が制限されています。

不適切です。

株式会社では、原則として、株主が保有する株式数に応じて剰余金の配当が行われます。

一方、合同会社では、定款によって出資比率とは異なる損益分配の割合を定めることができます。

しかし、定款に特別の定めがない場合は、各社員の出資の価額に応じて損益を分配することとされています。

これは会社法第622条に定められています。

例えば、出資額がAさん300万円、Bさん100万円なら、原則として損益分配の割合は3：1になります。

業務執行社員が自由に分配割合を決められるわけではありません。

不適切です。

株式会社では、株主が出資者となり、取締役などが経営を担う仕組みが基本です。

取締役会設置会社では、取締役会が重要な業務執行の決定などを行い、代表取締役などが実際の業務を執行します。

一方、合同会社では、原則として社員自身が業務を執行します。

社員が2人以上いる場合、会社法第590条第2項により、業務に関する決定は、原則として社員の人数の過半数で行います。

例えば、出資額がAさん500万円、Bさん100万円、Cさん100万円の場合でも、Aさんが出資額の過半数を持っているという理由だけで、業務を決定できるわけではありません。

出資額ではなく、社員の人数を基準にすることがポイントです。

なお、日常的な業務については、各社員が単独で行える場合もあります。

不適切です。

株式会社の取締役の任期は、会社法第332条により、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最後の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとされています。

なお、非公開会社では、定款によって最長10年まで延長できる場合があります。

一方、合同会社の業務執行社員には、会社法上の一律の任期は定められていません。

そのため、「原則として3年」という説明は誤りです。

また、合同会社には、株式会社の株主総会に当たる「社員総会」を必ず設置しなければならないという規定もありません。