中小企業診断士 過去問
令和7年度（2025年）
問140 (経営法務 問5)

誤り

法人が業務執行社員である場合、その職務を行うべき者（職務執行者）として選任できるのは「自然人（人間）」に限られます。

法人が法人を職務執行者に選ぶと、責任の所在が「法人の連鎖」の中で曖昧になってしまうため、最終的には生身の人間が責任を持つ仕組みになっています。

誤り

合同会社の社員は、「金銭その他の財産」のみを出資の目的とすることができます。労務や信用を出資できるのは、無限責任社員が存在する「合資会社」や「合名会社」だけです。

有限責任しか負わない合同会社において、目に見えない「働くこと（労務）」や「評判（信用）」を出資と認めると、会社にお金がない場合に債権者が困るため、財産出資に限定されています。

正解です

合同会社を含む持分会社では、「社員の氏名又は名称及び住所」は定款の絶対的記載事項です。

新たな社員が加わるということは、定款の内容（メンバーリスト）を書き換えることと同義であるため、必ず定款変更の手続きが必要となります。

誤り

合同会社の社員は、その業務を執行するかどうかにかかわらず、全員が「有限責任社員」です。

そもそも「合同」会社という名称自体が、全員が有限責任であることを前提とした組織形態です。「無限責任」を負うのは、合名会社の全社員や、合資会社の一部の社員に限られます。

少し混み入った論点のため、順番に整理します。

まず、合同会社では法人（＝〇〇株式会社など）が業務執行社員になることができます。（株式会社では自然人＝個人のみしかなれませんが、株式会社では業務執行社員という名称ではなく取締役です）

ただし、実際に職務を執行する者は自然人＝個人であり法人ではありません。（法人＝株式会社に手や足が生えていて、業務を行なうわけではない）

そのため、法人が業務執行社員である場合には別の法人を職務執行者として選任することができないため不適切な選択肢となります。

合同会社では、労務や信用を出資の目的とすることができないため不適切な選択肢となります。

※合同会社には、有限責任社員しかいません。有限責任社員しかいないという点では、合同会社は株式会社に近い性質を持ちます。合同会社や株式会社では、金銭またはその他の財産を出資の目的としなければなりません。（有限責任社員は、出資金額の範囲でのみ責任を負います）

定款を変更する場合は社員全員の同意が必要なため、新たな社員が加入する場合は定款の変更が必要になり正解の選択肢となります。

他の選択肢の解説で述べていますが、合同会社には有限責任社員しかいません。

そのため、合同会社の業務執行社員は有限責任を負うため不適切な選択肢となります。