中小企業診断士 過去問
令和7年度（2025年）
問139 (経営法務 問4)

誤り

すでに発行している全部の株式に譲渡制限を設ける場合、必要なのは「総株主の同意」ではなく、「特殊決議」です。

特殊決議の内容： 株主の半数以上の出席

議決権の2/3以上の賛成

この要件は定款でさらに厳しく（加重）することはできますが、軽くすることはできません。

正解です

会社法の規定通りです。株主から譲渡承認の請求があった日から2週間以内（定款でこれより短い期間を定めた場合はその期間）に決定内容を通知しなかった場合、会社は譲渡を承認したものとみなされます。

実務上の注意： 「不承認」にしたい場合は、この2週間以内に通知を発送するだけでなく、その後40日以内に自社で買い取るか、別の買収者を指定するなどの手続きをセットで行う必要があります。

誤り

株式の相続は「譲渡」には当たらないため、譲渡制限の対象外です。

相続人は、会社の承認を待たずに当然に株主の権利を承継します。したがって、会社に対して承認を受けることなく名義書換を請求できます。

補足： 会社側が「相続人に株主になってほしくない」場合は、定款に「相続人に対する売渡請求」の条項を別途設けておく必要があります。

誤り

会社法第139条第1項により、取締役会設置会社であっても、定款に別段の定めを設けることで、承認機関を「株主総会」とすることができます。

同様に、定款で「代表取締役」を承認機関にすることも可能です。取締役会設置会社だからといって、必ず取締役会で決めなければならないわけではありません。

株式会社が、定款を変更して、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける場合には、総株主の3分の2以上の同意を得なければならないため不適切な選択肢となります。

株主が譲渡承認の請求をした場合、株式会社がその請求の日から2週間または定款で定めたそれより短い期間内に決定の内容を通知しなかったときは、当該株式会社は、当該株主との間に別段の合意のない限り、譲渡を承認した旨の決定をしたものとみなされるため正解の選択肢となります。

※もし承認しないのであれば、「承認しない」という通知（意思表示）をしなければなりません。

相続により譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社による取得の承認がなくても株主名簿の名義書換の請求をすることができるため不適切な選択肢となります。

※相続とは、親から子への承継などにより株式を取得することです。つまり、（親子関係など）生来的に株式を取得する権利を有しているため株式会社による取得の承認は不要です。

取締役会が設置されている会社の場合は、取締役会決議が原則です。

ただし、本選択肢のように定款の定めがあれば、譲渡による株式の取得についての承認の決定を株主総会の決議によるものとすることができるため不適切な選択肢となります。