中小企業診断士 過去問
令和7年度（2025年）
問137 (経営法務 問2)

誤り

3カ月に1回以上の報告義務は、「報告の省略」の対象外です。

取締役会への報告事項は、原則として取締役全員に通知すれば報告したとみなすことができますが、この「定期的な状況報告」だけは、取締役会で直接（またはテレビ会議等で）行わなければなりません。これは、代表取締役の暴走を防ぎ、相互監視を実質化するためです。

正解です

決議に参加できる取締役（特別利害関係者を除いた人数）の過半数が出席し、その過半数で決議するのが基本です。

したがって、利益相反などで「そもそも議決に加われない人」は、定足数（分母）からも除外して計算します。

誤り

定款で定めれば1週間より短縮することが可能です。

株主総会よりも取締役会の方が、迅速な意思決定が求められるため、短縮の自由度が認められています。

誤り

取締役会における代理投票（委任状投票）は認められていません。

取締役は株主から信託を受け、善管注意義務を負っています。その場での議論を聞いて判断を下す必要があるため、白紙委任のような形で他人に判断を委ねることはできません。

代表取締役および業務執行取締役には、職務執行の状況を取締役会に報告する義務があります。これは、取締役全員への書面による通知により報告を省略することはできないため不適切な選択肢となります。

「特別の利害関係があり議決に加わることができない取締役」とは、特別取締役のことです。

特別取締役は、該当する決議について特別の利害関係があるため議決に加わることができません。したがって、取締役会の決議の定足数は特別取締役の人数を除いて計算することができるため正解の選択肢となります。

取締役会招集通知は、定款で定めることにより取締役会の日の1週間前よりも短縮することができるため不適切な選択肢となります。

※過去問題でも、よく問われている論点です。

取締役会では、他の取締役に対して委任状を発行することにより、当該取締役会において他の取締役が議決権を行使することはできないため不適切な選択肢となります。