中小企業診断士 過去問
令和7年度（2025年）
問63 (企業経営理論 問13)
問題文
日本のコーポレートガバナンス・コードは、2015年から東京証券取引所の上場企業を対象に適用されている。このコーポレートガバナンス・コードに関する記述として、最も適切なものはどれか。
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問題
中小企業診断士試験 令和7年度（2025年） 問63（企業経営理論 問13） （訂正依頼・報告はこちら）
日本のコーポレートガバナンス・コードは、2015年から東京証券取引所の上場企業を対象に適用されている。このコーポレートガバナンス・コードに関する記述として、最も適切なものはどれか。
- コーポレートガバナンス・コードは、企業価値よりも社会価値を優先し、社会の持続可能性を実現していくことを企業に求めている。
- コーポレートガバナンス・コードは、上場企業に投資家としてのあるべき姿を示し遵守させるガイドラインのことである。
- コーポレートガバナンス・コードは、上場企業が備える企業の規律の在り方に関するガイドラインであり、法的拘束力はない。
- コーポレートガバナンス・コードは、ステークホルダーの中で投資家の利益を最優先することを企業に求めている。
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この過去問の解説 （2件）
01
コーポレートガバナンス・コードに関する問題です。コーポレートガバナンス・コードとは、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すための企業統治に関する原則のことです。
コーポレートガバナンス・コードは経営法務でも出題されますが、本問は非常に平易な内容であり是非正答したいところです。
冒頭の解説より、コーポレートガバナンス・コードは企業価値よりも社会価値を優先しているわけではないため不適切な選択肢となります。
他の選択肢で問われていますが、コーポレートガバナンス・コードに法的拘束力はなく遵守させることはできない（強制力はない）ため不適切な選択肢となります。
コーポレートガバナンス・コードは、上場企業が備える企業の規律の在り方に関するガイドラインであり、法的拘束力はないため正解の選択肢となります。
冒頭の解説より、コーポレートガバナンス・コードは投資家の利益を最優先することを求めているのではないため不適切な選択肢となります。
【補足】
コーポレートガバナンス・コードに法的拘束力はありませんが、コーポレートガバナンス・コードを遵守しない場合はその理由を説明することが求められます。（コンプライ・オア・エクスプレイン＝遵守するか、説明するか）
そのため、実質的に強制されていると言えます。
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02
日本のコーポレートガバナンス・コードの基本的性質に関する問題です。その目的と法的拘束力の有無を正しく理解しているかが問われます。
不適切
コードは企業価値の持続的な向上と社会の持続可能性の両立を求めていますが、社会価値を優先せよと序列をつけているわけではありません。
不適切
投資家のあるべき姿を示すのはスチュワードシップ・コードです。コーポレートガバナンス・コードは企業（経営者）の規律に関するガイドラインです。
適切
これはコンプライ・オア・エクスプレイン（遵守せよ、さもなくば説明せよ）という原則に基づくソフトローであり、法的拘束力（罰則を伴う法律）ではありません。上場実務で頻繁に検討されます。
不適切
コードでは、株主だけでなく、従業員、顧客、取引先、地域社会といった多様なステークホルダーとの適切な協働を重視しています。
コーポレートガバナンス・コードは法律（刑法など）のように破れば即逮捕されるものではありませんが、証券取引所の一員（上場企業）として、健全な運営のために守るべき、あるいは守れないなら納得のいく理由を説明すべき指針です。
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