中小企業診断士 過去問
平成27年度（2015年）
問155 (経営法務 問20)

この選択肢は誤りです。

Confidentialityとは、「秘密保持」を意味します。

秘密保持条項とは、契約を通じて知った技術情報や営業秘密などを、相手方の許可なく第三者に開示しないように定めるものです。

例えば、共同研究開発で得た技術情報を、競合企業に漏らすことを禁止する場合などが該当します。

しかし、問題文では、秘密情報の開示ではなく、第三者と競合する研究開発を行うことを制限しています。

したがって、秘密保持条項ではありません。

この選択肢が正しいです。

Non-competitionとは、「競業避止」を意味します。

問題文の英文には、次のような記述があります。

「no collaborative research and/or development in competition with research or development under this Agreement」

これは、「本契約に基づく研究開発と競合する共同研究開発を行ってはならない」という意味です。

また、「with a third party」は「第三者と」、「without obtaining its prior written approval of the other party」は「相手方の事前の書面による承認を得ることなく」という意味です。

つまり、契約期間中、相手方の事前の書面による承認なしに、第三者と競合する共同研究開発を行ってはならないことを定めています。

このように、競合する活動を制限する条項が、競業避止条項です。

この選択肢は誤りです。

Non-delegation to a third partyとは、「第三者への委任・委託の禁止」を意味します。

契約で定められた業務を、契約当事者以外の第三者に勝手に任せることを禁止する条項です。

例えば、共同研究開発を担当する企業が、相手方の承認を得ずに研究業務を別の企業に委託することを禁止する場合などが該当します。

しかし、問題文では、第三者に研究業務を委託することではなく、第三者と競合する研究開発を行うことを禁止しています。

したがって、第三者への委任・委託の禁止とは異なります。

この選択肢は誤りです。

Obligation upon Terminationとは、「契約終了時の義務」を意味します。

契約が終了した際に、当事者が果たすべき義務を定めた条項です。

例えば、契約終了後に秘密資料を返還したり、保有しているデータを削除したりする義務などが該当します。

問題文の第2項には、次の記述があります。

「Termination of this Agreement shall be without prejudice to the obligation provided for in the preceding paragraph.」

これは、「本契約の終了は、前項に定める義務に影響を及ぼさない」という意味です。

確かに、契約終了について触れられています。

しかし、条項全体の中心は、第三者との競合する研究開発を制限することです。

したがって、契約終了時の義務ではなく、「Non-competition」が適切です。

なお、第1項は「契約期間中」と定めているため、第2項との関係では、契約終了後にどの範囲の義務が残るのかを明確にすることが望ましいです。