中小企業診断士 過去問
平成27年度（2015年）
問160 (経営法務 問25)

誤りです。社債の発行について特別に定められた差止請求権はありませんが、株主は、取締役や執行役の行為の差止めを請求できる場合があります。

取締役や執行役が法令や定款に違反する社債の発行を行おうとし、それによって会社に著しい損害が生じるおそれがあるときは、一定の要件を満たす株主が、その行為の差止めを請求できます。監査役設置会社などでは、会社に回復することができない損害が生じるおそれが必要です。

正しい。少人数私募債のメリットはその手続きの簡便性です。義務はありません。

誤り。一定の項目以外を代表取締役に一任することができます。

誤り。振替社債とは券面を発行しないペーパーレスの社債です。管理、取引等の簡素化がメリットです。それ以外は基本的に社債と同じですので、その他は同様となります。

この記述は誤りです。

会社法第360条では、一定の条件を満たす場合に、株主が取締役の違法行為の差止めを請求できることを定めています。

例えば、取締役が法令や定款に違反する行為を行おうとしており、その行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがある場合です。

監査役設置会社などでは、会社に回復することができない損害が生じるおそれがあることが必要です。

また、会社法第422条では、執行役の違法行為についても、一定の条件で差止請求が認められています。

したがって、違法な社債の発行について、株主が事前に差止めを求められる場合があります。

株主の是正手段は、事後的な損害賠償責任の追及だけではありません。

この記述が正しいです。

少人数私募債とは、少数の投資家に限定して発行する社債です。

一般的には、50人未満を対象として購入を勧誘し、多数の人に転売されるおそれが少ないことなどが条件となります。

金融商品取引法では、多くの投資家を対象とする社債の募集について、投資家を保護するために情報開示を求めています。

しかし、少人数私募債は、一定の条件を満たせば、有価証券届出書の提出義務がありません。

また、金融商品取引法第23条の13第4項では、少人数向けの勧誘について、届出が行われていないことなどを投資家に告知する義務を定めています。

ただし、発行価額の総額が1億円未満で、内閣府令で定める条件を満たす場合には、この告知義務も免除されます。

そのため、問題文の条件を満たす少人数私募債については、開示義務や告知義務が不要となります。

なお、1億円未満であれば無条件にすべての規制が免除されるわけではありません。

過去の発行金額や勧誘人数を合算する場合もあるため、実際の発行では必要な条件を確認することが重要です。

この記述は誤りです。

募集事項とは、社債を発行する際に決める条件のことです。

例えば、社債の発行総額、利率、払込金額、償還期限などがあります。

取締役会設置会社では、社債の発行に関する重要な事項を取締役会で決定する必要があります。

しかし、すべての募集事項を取締役会が直接決定しなければならないわけではありません。

会社法第362条第4項第5号と会社法施行規則第99条では、取締役会が重要な事項を決定したうえで、具体的な条件の決定を代表取締役などに委任できることが定められています。

例えば、取締役会が発行総額や利率の上限などを決め、その範囲内で具体的な発行条件を代表取締役が決定することができます。

したがって、募集事項の決定を代表取締役に委任できないという説明は誤りです。

この記述は誤りです。

振替社債とは、紙の社債券を発行せず、電子的な帳簿によって権利を管理する社債です。

例えば、投資家が社債を購入した場合、その保有情報が振替口座簿に記録されます。

振替社債には、紙の社債券を保管したり、受け渡したりする必要がないという利点があります。

しかし、紙の社債券が発行されていなくても、金融商品取引法上の有価証券に該当します。

金融商品取引法第2条では、社債券などについて、証券が発行されていない場合でも、その権利を有価証券とみなすことが定められています。

そのため、振替社債も、発行方法などに応じて投資家保護のための開示規制の対象となります。

したがって、社債券が発行されていないという理由で、有価証券に該当しないわけではありません。