中小企業診断士 過去問
平成27年度（2015年）
問137 (経営法務 問2)

自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社（以下「X社」という。）の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、公開会社ではなく、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

甲氏：「今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのですが。」
あなた：「株主との合意によりX社の株式を取得するということですよね。有償で自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が［ Ａ ］を越えてはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。」甲氏：「はい。それは既に確認しているので大丈夫です。」
あなた：「よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法（①の方法）と特定の株主から取得する方法（②の方法）の2つがあります。②の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。」
甲氏：「なるほど。２つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。」
あなた：「書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、総会の日の［ Ｂ ］前までに招集通知を発送しなければならないのは、①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。この通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。」
甲氏：「決議要件はどうでしょうか。」
あなた：「［ Ｃ ］」
甲氏：「なるほど。ありがとうございました。」
あなた：「今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどうでしょうか。」

会話の中の空欄［ Ａ ］に入る語句として最も適切なものはどれか。