中小企業診断士 過去問
令和6年度（2024年）
問55 (企業経営理論 問5)

経営陣が既存株主から自社の株式を直接購入する手法は、MBO（Management Buy Out）です。

ゴールデンパラシュート（金の落下傘）とは、企業買収を仕掛けられた場合に、現経営陣が多額の退職金を受け取って退職する対抗措置です。企業から多額のキャッシュを流出させることで企業価値を意図的に下げて、買収側の買収意欲を挫く狙いがあります。

したがって、不適切な選択肢です。

自社の重要な資産をあらかじめ売却する手法は、焦土作戦です。

サメ除け（シャーク・リぺラント）とは、企業買収されにくい、あるいは時間稼ぎのために多くの規定を設けておくことです。例えば、取締役の任期を個別にずらしておくことで買収側が取締役を交代させるのに時間がかかり（一気に入れ替えることができない）、取締役会を支配することをできるだけ先延ばしにする「スタッカード・ボード」があります。

したがって、不適切な選択肢です。

買収企業が保有する企業Aの株式を、市場価格よりも高い価格で全て買い取ろうとする手法は、グリーンメールです。

パックマン戦法とは、買収を仕掛けてきた企業に対して、被買収企業側が逆に買収を仕掛けることです。

したがって、不適切な選択肢です。

買収企業による企業Aの株式の大量買付に備えて、買収企業以外の既存株主が新株を市場価格より安く取得できるなどの権利を事前に与える手法は、「ポイズンピル」の説明として適切であり正解の選択肢となります。

既存株主が新株を市場価格より安く取得できることで発行済株式数が増加すれば、買収企業側の持ち株比率は低下するため、過半数の株式を取得して企業買収を実現するためのハードルが上がります。

買収企業を逆に買収しようとする手法は、他の選択肢で述べられているパックマン戦法です。

ホワイトナイト（白い騎士）とは、被買収企業に対して友好的な企業に買収してもらう買収防衛策のことです。

したがって、不適切な選択肢です。

ゴールデンパラシュートとは、買収価格を高騰させることで買収意欲をそぐ方法です。

問題文はMBOに関する記述です。

そのため、誤った選択肢です。

サメ除けとは、取締役会のメンバーを異なる期間で任期を設定するなど、経営権を取得しにくくする方法です。

問題文は焦土作戦に関する記述です。

そのため、誤った選択肢です。

バックマン戦法とは、買収しようとしている会社の株式を購入し逆に買収して買収を防ぐ方法です。

問題文はグリーンメールに関する記述です。

そのため、誤った選択肢です。

ポイズンピルとは、新株を発行し買収コストを増加させることで敵対的買収を防ぐ方法です。

問題文は買収企業以外に新株を発行して買収コストを増加させているので、正しい選択肢です。

ホワイトナイトとは、友好的な企業や個人に買収や合併をしてもらう方法です。

問題文はバックマン戦法に関する記述です。

そのため、誤った選択肢です。

不適切です。

ゴールデンパラシュートとは、買収された場合に経営陣へ多額の退職金等を支払う契約であり、経営陣が株式を購入して上場廃止する行為ではありません。

不適切です。

サメ除け（シャーク・リペレント）は、定款変更や取締役の任期分散などで買収を困難にする防衛策です。
重要資産を売却するのは「クラウンジュエル（宝石冠）防衛」と呼ばれます。

不適切です。

パックマン戦法は、買収を仕掛けてきた企業を逆に買収しに行く戦法です。
相手が保有する自社株を高値で買い取ることではありません。

適切です。

買収者以外の既存株主が、新株や新株予約権を有利な条件で取得できる仕組みを事前に用意し、敵対的買収者の持株比率を希薄化させる防衛策であり、設問の説明と完全に一致します。

不適切です。

ホワイトナイトは、友好的な第三者企業に買収してもらう戦略であり、自社が買収企業を逆に買収する行為ではありません。